George Krause, kommendörkapten i den amerikanska flottan, ska föra en konvoj med trettiosju handelsfartyg från USA till England. Året är 1942 och i lasten finns en mängd förnödenheter som de krigsdrabbade britterna är i desperat behov av. Men resan blir mer dramatisk än någon kunnat föreställa sig; mitt ute på Atlanten blir man förföljd av en grupp tyska ubåtar som är beredda att göra allt för att stoppa fartygen.
Det hela utvecklar sig till en katt-och-råtta-lek där Krause tvingas ta till alla medel för att stå emot utmattning, hunger och törst samtidigt som han måste skydda varor värda miljoner dollar och försöka rädda livet på sina tretusen män.